Vous êtes entrepreneur étranger, vous voulez créer votre société en France pour développer une activité de prestations de services, et tout bloque sur deux questions concrètes : votre absence de titre de séjour vous interdit d’être dirigeant exerçant en France, et aucune banque française n’acceptera d’ouvrir un compte au nom de votre future SASU sans un justificatif de domicile français pour le représentant légal. Voici le montage que j’utilise pour débloquer ce type de dossier : une SASU à 100 %, avec un dirigeant désigné tiers résident en France.
Récemment, j’ai été contacté par un entrepreneur étranger, dirigeant d’une société dans son pays d’origine, qui voulait créer une SASU en France pour exercer une activité de prestations de services. Le projet stagnait depuis plusieurs semaines. Sans titre de séjour adapté, il ne pouvait pas être dirigeant en France. Sans dirigeant résidant en France, aucune banque ne voulait ouvrir le compte de la société en formation. Un contact local — un freelance avec lequel il collaborait depuis plusieurs mois — se proposait d’aider mais ne savait pas comment formaliser sa contribution.
Pourquoi la SASU classique avec vous comme président bloque
Deux obstacles distincts se cumulent.
Le premier obstacle est la qualité de dirigeant exerçant en France. Diriger une société française depuis l’étranger est juridiquement possible, mais s’installer en France pour la diriger exige un titre de séjour adapté. Le Passeport Talent — créateur d’entreprise est la voie principale, mais elle suppose un investissement minimum de 30 000 €, un projet documenté, un dossier auprès de la DRIEETS, et plusieurs mois d’instruction. Pour un projet à plus petite échelle, ou que l’entrepreneur n’envisage pas de piloter physiquement depuis la France, cette voie est disproportionnée.
Le second obstacle est l’ouverture du compte bancaire. Toutes les banques françaises exigent un justificatif de domicile en France pour le représentant légal lors de l’ouverture du compte d’une société en formation. C’est une exigence des règles de lutte contre le blanchiment qu’aucun établissement ne contourne. Un dirigeant non-résident, même titulaire d’un passeport et d’un visa de visite, ne remplit pas cette condition. Le projet reste bloqué à l’étape du dépôt de capital, parfois pendant des mois.
La solution — la SASU à 100 % avec dirigeant désigné
Plutôt qu’une SASU bloquée par l’absence de dirigeant résident, le montage retenu est une SASU dont vous conservez 100 % du capital, avec un président tiers nommé pour exercer le mandat social en France. Ce dirigeant désigné n’est pas associé. Il ne détient aucune action. Il exerce uniquement le mandat de président de la société.
L’architecture : l’entrepreneur étranger est associé unique à 100 % du capital. Le dirigeant désigné — résident français ou étranger résidant en France avec un titre l’autorisant à exercer un mandat social — est nommé président par décision de l’associé unique. Il signe les contrats commerciaux, représente la société face aux tiers, valide les opérations quotidiennes, dialogue avec la banque et les administrations. Sa résidence en France et son statut français débloquent immédiatement l’ouverture du compte bancaire.
L’entrepreneur étranger conserve l’intégralité du contrôle économique de la société. C’est lui qui décide en tant qu’associé unique, qui valide les comptes annuels, qui révoque le président à tout moment. Le principe de libre révocabilité du président de SASU est absolu en l’absence de clause statutaire contraire. Le dirigeant désigné est donc juridiquement subordonné à l’associé unique pour la continuité de son mandat.
Pourquoi ce montage est licite
L’article L. 227-1 du Code de commerce permet la création d’une société par actions simplifiée à associé unique. L’article L. 227-6 du même code dispose que le président de SAS, et par extension de SASU, est nommé selon les conditions fixées par les statuts, sans aucune exigence de détention minimale de capital. Un président peut donc ne détenir aucune action de la société qu’il dirige. Un associé unique étranger non-résident peut, de son côté, détenir librement la totalité du capital d’une société française sans titre de séjour ni autorisation préalable. La combinaison de ces deux libertés rend le montage parfaitement valide.
Les trois points de vigilance avant de signer
Le statut juridique du dirigeant désigné
Le seul vrai point bloquant côté direction est la situation personnelle du président. S’il est ressortissant français ou ressortissant d’un État membre de l’Union européenne résidant en France, aucune formalité particulière. S’il est étranger résidant en France, il doit être titulaire d’un titre de séjour qui l’autorise à exercer un mandat social (carte de résident, certaines cartes de séjour pluriannuelles, Passeport Talent — toutes les cartes ne sont pas équivalentes). C’est la première vérification à effectuer avant la constitution.
Le risque de qualification de dirigeant de fait
C’est le risque le plus important à anticiper. Si l’associé unique donne des instructions directes de gestion au président — choix des contrats à signer, décisions opérationnelles, embauches, dépenses — il peut être qualifié de dirigeant de fait par les juridictions françaises. Deux conséquences lourdes en découlent : l’engagement de sa responsabilité personnelle pour insuffisance d’actif en cas de procédure collective (article L. 651-2 du Code de commerce), avec une condamnation possible à supporter tout ou partie du passif social, et l’application du régime fiscal et social des dirigeants effectifs.
Pour neutraliser ce risque, l’associé unique doit exercer son contrôle exclusivement comme associé : par les décisions de l’associé unique (équivalent des assemblées), par les autorisations statutairement prévues, par le pouvoir de révocation. Jamais par instruction personnelle au président. Cette discipline est plus difficile à tenir en pratique qu’à formaliser sur le papier.
RBE et substance fiscale
L’associé unique à 100 % entre dans le périmètre des bénéficiaires effectifs au sens de l’article L. 561-46 du Code monétaire et financier. Sa déclaration au registre des bénéficiaires effectifs est obligatoire dès la constitution. Aucune opacité possible : la banque, en application de ses obligations de lutte contre le blanchiment, identifiera de toute façon l’associé unique.
Au plan fiscal, la direction effective doit être réellement exercée en France par le président. Si les décisions stratégiques sont prises depuis l’étranger par l’associé unique, l’administration fiscale peut considérer que la société est résidente fiscale du pays de l’associé, avec des conséquences potentiellement lourdes. Le président doit avoir une activité réelle, traçable, documentée. C’est précisément ce qui justifie qu’il soit rémunéré pour son mandat — un dirigeant désigné sans rémunération ni activité réelle fragilise tout le montage.
Le contrat de mandat social — la pièce maîtresse
Comme le dirigeant désigné n’est pas associé, il n’y a pas lieu de rédiger un pacte d’associés. La relation entre l’entrepreneur étranger et le dirigeant désigné se formalise dans un protocole de mandat social ou un contrat de prestation de direction, qui définit le périmètre exact de la mission. Ce document n’a pas la même valeur que les statuts : il s’agit d’un contrat synallagmatique entre l’associé unique et le dirigeant.
Les clauses utiles : la durée du mandat, la rémunération (fixe, variable, jetons de présence selon le cas), les obligations d’information de l’associé unique (reporting mensuel ou trimestriel), les autorisations préalables nécessaires (cession d’actifs au-delà d’un seuil, embauches, ouverture de nouveaux établissements), une obligation de loyauté assortie de clauses post-mandat (non-concurrence, non-sollicitation des clients), et les conditions d’indemnisation en cas de révocation sans faute.
Coût et calendrier
Le coût de constitution se décompose en trois postes. Les frais incompressibles (annonce légale, frais du greffe et INPI) s’élèvent à environ 200 €. Les honoraires d’avocat pour la rédaction sur mesure des statuts et du protocole de mandat social sont sur devis ou facturés au taux horaire de 250 € HT selon la complexité du dossier. Le capital social libéré est recommandé à 1 000 € pour la crédibilité bancaire.
Le calendrier réaliste va de 2 à 4 semaines entre la signature des statuts et la délivrance du Kbis, à condition que toutes les pièces aient été préparées en amont, y compris la vérification du statut juridique du dirigeant désigné. Le compte bancaire de la société en formation peut être ouvert dès que le président présente son justificatif de domicile français à la banque, ce qui débloque le dépôt du capital.
Pour les entrepreneurs étrangers qui souhaitent sécuriser ce point sans dépendre du calendrier bancaire, le dépôt sur compte CARPA reste une option, étant précisé que la CARPA de Paris exige un dépôt minimum de 5 000 €. L’avocat reçoit les fonds depuis le compte de l’associé unique et délivre une attestation officielle, qui suffit à constituer la société. Les fonds sont ensuite transférés vers le compte bancaire de la société une fois le Kbis obtenu.
Une variante quand on veut fidéliser le dirigeant — la SAS à 99/1 %
Le montage SASU à 100 % avec dirigeant tiers est le schéma de référence. Dans certains cas, on peut préférer lui donner une participation symbolique en cédant 1 % du capital pour transformer la SASU en SAS à deux associés. L’intérêt n’est pas juridique mais relationnel et stratégique.
Cette variante 99/1 % aligne les intérêts du dirigeant avec ceux de la société (« skin in the game »), matérialise sa fonction au-delà du simple mandat social, et facilite sa fidélisation sur la durée. Elle est utile quand l’entrepreneur étranger envisage une collaboration de long terme avec un partenaire local de confiance, ou quand la structure a vocation à accueillir d’autres associés à terme.
L’inconvénient : elle ajoute de la complexité. La cession des 1 % suppose un acte notarié ou sous seing privé enregistré, un pacte d’associés pour organiser les pouvoirs, et un dispositif de rétrocession en cas de départ du dirigeant. Pour un projet standard, la SASU à 100 % reste plus simple et plus rapide.
Foire aux questions
Peut-on être associé unique étranger non-résident sans titre de séjour ?
Oui. La détention de la totalité du capital d’une SASU par un étranger non-résident est libre, sans aucune condition de titre de séjour ni de déclaration préalable. Seule la fonction de dirigeant exerçant en France suppose un titre adapté.
Peut-on être président de SASU sans détenir d’actions ?
Oui. L’article L. 227-6 du Code de commerce laisse aux statuts le soin de fixer les conditions de nomination du président. Il peut être nommé sans détenir aucune action de la société qu’il dirige.
Quel risque encourt l’associé unique en cas de difficulté de la société ?
En tant qu’associé, sa responsabilité financière est limitée à son apport. Le risque réel se situe ailleurs : s’il s’immisce dans la gestion en donnant des instructions directes au président, il peut être qualifié de dirigeant de fait et engager sa responsabilité personnelle pour insuffisance d’actif. D’où l’importance d’exercer son contrôle exclusivement par les décisions de l’associé unique et les mécanismes statutaires. Voir également notre article sur les erreurs qui font refuser un dossier.
Combien coûte la constitution d’une SASU dans ce montage ?
Le coût total se situe généralement entre 1 500 et 3 500 € HT, hors capital social. Cela inclut les honoraires d’avocat (sur devis ou taux horaire de 250 € HT selon la complexité), les frais de constitution (annonce légale, greffe, INPI : environ 200 €), et le dépôt CARPA si retenu. Une consultation préalable de 30 minutes est offerte pour cadrer le projet.
Conclusion
Le montage SASU à 100 % avec dirigeant désigné n’est ni un contournement ni un schéma exotique. C’est une application directe de la souplesse contractuelle prévue par le législateur pour la société par actions simplifiée à associé unique, mobilisée au service d’un cas pratique fréquent : l’entrepreneur étranger non-résident qui veut créer une société en France sans s’y installer. Sa réussite dépend du bon profil du dirigeant désigné et de la rigueur du contrôle par l’associé unique — un contrôle qui doit s’exercer exclusivement comme associé, jamais comme dirigeant.
Si ce schéma correspond à votre situation, prenez rendez-vous pour une consultation initiale — 30 minutes offertes pour évaluer la faisabilité de votre projet.