Parts sociales, actions… c’est quoi la différence quand on vend ? La réponse tient en une phrase : les parts sociales, c’est la SARL, les actions, c’est la SAS, et on ne les vend pas avec la même liberté.
Entrepreneur étranger ? Racheter un fonds de commerce par l’intermédiaire d’une société créée en France, dotée d’au moins 30 000 € et d’un business plan cohérent, peut ouvrir le Passeport Talent créateur d’entreprise. Voir Racheter un fonds de commerce : qu’achète-t-on vraiment ? et la section Passeport Talent du site.
En SARL, la loi protège les associés
Si vous voulez céder vos parts à une personne extérieure à la société, les autres associés doivent donner leur accord : c’est la procédure d’agrément, organisée par l’article L. 223-14 du Code de commerce. Le projet de cession leur est notifié, et la majorité requise est fixée par la loi. Sans agrément, la vente à un tiers ne peut pas se faire librement.
En SAS, la liberté… encadrée par les statuts
En SAS, le principe est la libre cession des actions. Mais les statuts peuvent tout changer : clause d’agrément (art. L. 227-14 du Code de commerce), droit de préemption au profit des autres associés, interdiction de vendre pendant une durée déterminée (inaliénabilité, art. L. 227-13). Et une cession faite en violation de ces clauses statutaires est nulle (art. L. 227-15).
Le pacte d’associés ajoute ses propres règles
À côté des statuts, un pacte d’associés peut prévoir une sortie conjointe, une sortie forcée, un droit de première offre ou des prix différents selon les circonstances du départ. Il est confidentiel, mais il engage ceux qui l’ont signé.
Ce qu’il faut vérifier avant de promettre vos titres
- les statuts à jour, déposés au greffe ;
- le pacte d’associés et ses avenants ;
- les délais de notification et de réponse prévus ;
- les éventuels nantissements sur les titres.
Beaucoup de ventes bloquent là, au dernier moment : vos statuts disent peut-être déjà non à votre acheteur. Voir aussi Statuts de SAS : les clauses essentielles et Pacte d’associés franco-étranger.
À voir : cette question en vidéo dans le podcast « Cessions d’entreprise » – l’épisode complet sur YouTube.
Information générale ; cet article ne constitue pas une consultation juridique individualisée. Fondements : Code de commerce, art. L. 223-14, L. 227-13, L. 227-14 et L. 227-15.
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Voir aussi la rubrique Vendre ou racheter une entreprise et le podcast « Cessions d’entreprise » en 10 questions.