Racheter un fonds de commerce : qu’achète-t-on vraiment ?

« Concrètement, quand j’achète un fonds de commerce, j’achète quoi ? » Vous achetez une clientèle. Tout le reste est là pour la retenir.

Les éléments du fonds

Le cœur du fonds, c’est la clientèle. Autour : le nom commercial, l’enseigne, le droit au bail, le matériel, parfois le stock, les marques, les noms de domaine ou le site internet. L’acte doit dresser la liste précise de ce qui est cédé.

Ce que vous n’achetez pas, en principe

Les dettes du vendeur et ses créances restent en principe chez lui. En revanche, les contrats de travail des salariés attachés au fonds sont transférés automatiquement à l’acheteur (C. trav., art. L. 1224-1).

Depuis 2019, plus de mentions obligatoires

La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a supprimé les mentions obligatoires de l’acte de cession (chiffre d’affaires, résultats des trois derniers exercices). Beaucoup en concluent que c’est plus simple. En réalité, c’est plus risqué pour l’acheteur : si ces chiffres ne sont pas écrits, c’est à lui de les exiger et de les faire garantir.

La liste de l’acheteur

• chiffres d’affaires et résultats des derniers exercices, annexés à l’acte ;
• bail commercial et ses avenants ;
• liste et contrats des salariés repris ;
• contrats fournisseurs et clients clés ;
• autorisations administratives liées à l’activité.

Entrepreneur étranger : racheter un fonds pour s’installer en France

Le rachat d’un fonds de commerce peut aussi servir de projet d’installation. Le Passeport Talent créateur d’entreprise (art. L. 421-16, 1° du CESEDA) suppose de créer une société en France, d’y investir au moins 30 000 €, de justifier d’un diplôme de niveau master ou de cinq ans d’expérience professionnelle comparable, et de présenter un projet réel et sérieux. Rien n’interdit que la société nouvellement créée ait pour premier acte le rachat d’un fonds de commerce : c’est alors le business plan de cette reprise (prix, bail, comptes du cédant, prévisionnel) que l’administration examine.

Concrètement, on crée la société avec un capital cohérent, on signe une promesse de cession sous condition suspensive de l’obtention du titre de séjour, et le dépôt de garantie peut être placé sur le compte CARPA de l’avocat. Si les conditions du Passeport Talent ne sont pas réunies, la carte « entrepreneur / profession libérale » (art. L. 421-5 du CESEDA) reste une voie possible. Voir Passeport Talent : reprendre une entreprise plutôt qu’en créer une et la carte entrepreneur / profession libérale. Conditions détaillées : Passeport Talent créateur d’entreprise : conditions, démarches et délais, et la section Passeport Talent du site.

Vous rachetez un fonds ? Faites vérifier ce que vous achetez vraiment.

À voir : cette question en vidéo dans le podcast « Cessions d’entreprise » – l’épisode complet sur YouTube.

Information générale ; cet article ne constitue pas une consultation juridique individualisée. Fondements : Code de commerce, art. L. 141-1 et s. ; loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Code du travail, art. L. 1224-1 ; CESEDA, art. L. 421-16 et L. 421-5.