Vous voulez vous installer en France par l’activité indépendante, mais partir d’une page blanche ne vous convainc pas. Une affaire qui tourne déjà, une clientèle constituée, un local, une équipe en place : reprendre paraît plus sûr que créer. La question devient alors simple à formuler et compliquée à résoudre — le Passeport Talent est-il compatible avec la reprise d’entreprise ?
Réponse directe en deux phrases
Oui, mais pas sous la forme que la plupart des candidats imaginent. Racheter les parts d’une société qui existe déjà n’ouvre pas le droit au titre ; c’est la création d’une structure française qui porte l’opération de reprise qui l’ouvre.
Trois voies, et une seule ligne de partage
L’article L. 421-16 du code de l’entrée et du séjour des étrangers et du droit d’asile ouvre la carte de séjour pluriannuelle « talent – porteur de projet », d’une durée maximale de quatre ans, à trois situations. Trois, et pas une de plus.
Le 1° — la création d’entreprise. Il vise l’étranger titulaire d’un diplôme équivalent au grade de master, ou justifiant de cinq années d’expérience professionnelle d’un niveau comparable, qui présente un projet économique réel et sérieux et crée une entreprise en France. L’article R. 421-33-2 fixe le financement minimum du projet à 30 000 €. L’article R. 421-33-1 y ajoute des ressources personnelles au moins égales au SMIC brut annuel à temps plein. Avant le dépôt de la demande, l’avis du ministère chargé de l’économie sur le caractère réel et sérieux du projet est sollicité (art. R. 421-33).
Le 2° — le projet économique innovant, reconnu par un organisme public. Ni seuil de financement, ni condition de diplôme, mais une reconnaissance à obtenir en amont.
Le 3° — l’investissement économique direct. L’article R. 421-35 en fixe le prix : un investissement d’au moins 300 000 € en immobilisations corporelles ou incorporelles, assorti de l’engagement de créer ou de sauvegarder de l’emploi dans les quatre années suivantes. L’investissement peut être réalisé personnellement ou par l’intermédiaire d’une société que l’intéressé dirige, ou dont il détient au moins 30 % du capital.
Ces trois voies ne se combinent pas. On entre par l’une d’elles, et il faut savoir laquelle avant de construire quoi que ce soit.
Pourquoi le rachat de parts, seul, ne mène nulle part
Le schéma qui revient le plus souvent est celui-ci. Une connaissance, un ancien associé, un vendeur rencontré au fil des recherches détient une société qui exploite un commerce en France. Le candidat rachète la moitié des titres, devient associé, et compte sur cet investissement pour obtenir son titre de séjour.
Cette opération bute sur deux obstacles.
Elle n’est pas une création. Le 1° exige que l’étranger crée une entreprise en France. L’acquisition de titres d’une société déjà immatriculée ne crée rien : elle modifie la répartition du capital d’une personne morale qui existait avant l’opération et qui existera après, avec le même numéro d’immatriculation, le même bail, les mêmes contrats.
Elle est trop faible pour le 3°. Le seuil de l’investissement économique direct est de 300 000 €, soit dix fois celui de la création. Un rachat de parts à 30 000 €, 50 000 € ou même 100 000 € n’en approche pas.
Le candidat se retrouve ainsi entre deux régimes sans relever d’aucun. Le dossier se construit, les mois passent, et l’obstacle n’apparaît qu’au moment de l’instruction — quand il est coûteux à corriger.
Reprise d’entreprise : la structure qui rend l’opération éligible
La solution ne consiste pas à renoncer à la reprise. Elle consiste à la loger correctement.
Vous créez une société française — en pratique une SAS ou une SASU — dont vous êtes le dirigeant. C’est elle qui procède à l’acquisition : rachat du fonds de commerce, ou rachat des titres de la société cible. Vous la financez par un apport en capital, éventuellement complété par un apport en compte courant d’associé, pour un montant au moins égal au seuil réglementaire.
Il y a alors création d’une entreprise en France au sens du 1°. Et le projet soumis à l’appréciation de l’administration change de nature : il ne s’agit plus d’acheter des parts, mais de créer une société qui reprend et exploite une activité existante.
Ce déplacement a un avantage qu’il serait dommage de négliger. Une affaire qui tourne possède un historique comptable, un chiffre d’affaires constaté, des contrats en cours, parfois des salariés. Le caractère réel et sérieux du projet — ce que le ministère chargé de l’économie examine — s’apprécie alors sur des chiffres établis, et non sur les seules prévisions d’un business plan. Le repreneur part avec un dossier économiquement plus documenté que le créateur ex nihilo.
Financer l’entreprise, pas le vendeur
C’est ici que les dossiers se défont, et le raisonnement tient en une phrase : suivez l’argent.
Quand vous versez 30 000 € au cédant pour ses titres, la somme quitte votre patrimoine pour entrer dans le sien. L’entreprise, elle, n’a rien reçu. Son capital est inchangé, sa trésorerie aussi, ses moyens d’exploitation également. Or le texte n’exige pas un investissement en général : il exige un financement du projet d’entreprise.
Deux constructions permettent de rester dans les clous.
L’apport à la société que vous créez. Les fonds entrent au capital de votre structure, qui les emploie à financer l’acquisition, la reconstitution du stock, le fonds de roulement des premiers mois. L’argent finance bien un projet d’entreprise, dont l’acquisition n’est qu’une composante.
L’augmentation de capital de la cible. Si la société existante doit être conservée telle quelle, votre entrée peut prendre la forme d’une souscription à une augmentation de capital : les fonds entrent alors dans la société, et non dans la poche du cédant. Cette technique règle la question du financement — elle ne règle pas, à elle seule, l’exigence de création, et elle ne vaut donc que dans un montage plus large.
La distinction paraît formelle. Elle est déterminante.
Le compte CARPA
Reste à démontrer trois choses : que les fonds existent, qu’ils sont disponibles, et qu’ils vont là où vous dites qu’ils vont.
Une attestation bancaire étrangère, même émise par un établissement solide, ne répond pas à cette exigence (voir le fonctionnement du compte CARPA en détail). Le dépôt des fonds sur le compte CARPA de votre avocat, attesté par la caisse, y répond en un seul document : les fonds sont constitués, ils sont indisponibles pour un autre usage, ils sont affectés à l’opération annoncée.
Dans une reprise, ce mécanisme rend en outre le calendrier praticable. Les fonds sont séquestrés pendant que l’acquisition se prépare, puis libérés au vendeur au moment convenu. Le cédant n’a pas à faire confiance à un acquéreur qui se trouve encore à l’étranger, et l’acquéreur ne se dessaisit pas de son argent avant que l’opération soit sécurisée. C’est un point qui débloque, en pratique, beaucoup de négociations.
Ce que la reprise ajoute au dossier
Une reprise fait avancer deux opérations en parallèle, et la seconde dépend de la première.
Côté droit des affaires : audit de la cible, garantie d’actif et de passif, sort du bail commercial et accord du bailleur le cas échéant, information des salariés, publication de la cession et opposition des créanciers, séquestre du prix pendant le délai légal. Une cession de fonds de commerce répond à un formalisme dense, et chaque étape a son délai.
Côté droit des étrangers : constitution du dossier, avis du ministère chargé de l’économie, demande de visa au consulat, puis demande de titre. Un calendrier qui ne tolère pas d’être décidé après coup.
L’erreur classique consiste à signer d’abord et à s’interroger ensuite sur le titre de séjour. L’ordre inverse coûte moins cher.
Ce que l’avocat apporte
Mon rôle sur ce type d’opération : déterminer laquelle des trois voies s’applique avant que quoi que ce soit ne soit engagé, construire la structure qui porte la reprise, rédiger les actes de cession et les garanties, organiser le séquestre des fonds, et articuler le calendrier de l’acquisition avec celui du titre de séjour. C’est un travail de cohérence entre deux matières qui s’ignorent souvent.
Conclusion
La reprise d’entreprise est une stratégie défendable, et parfois la meilleure au regard du projet économique. Mais elle suppose de créer, quand même : une société française qui porte l’opération. Racheter des parts ne suffit pas ; financer une entreprise, si.
Si vous préparez une reprise et souhaitez vérifier que le montage tient au regard des trois voies, vous pouvez réserver un rendez-vous sur mon Calendly.
À lire aussi : le seuil de 30 000 € et la justification des fonds, et la voie du projet économique innovant, qui n’est soumise à aucun seuil de financement.