Cession d’entreprise : à quel moment faire appel à un avocat ?

« À quel moment on fait appel à un avocat dans une cession ? » Avant de signer quoi que ce soit. Même une simple lettre d’intention.

Pourquoi l’acte final arrive trop tard

La plupart des gens appellent l’avocat pour rédiger l’acte définitif. Mais à ce stade, l’essentiel est déjà décidé : le prix, la forme de la vente, les garanties, le calendrier. La lettre d’intention ou le compromis engagent souvent plus qu’on ne le croit : une condition suspensive oubliée, une exclusivité trop longue, une indemnité d’immobilisation mal calibrée, et vous êtes coincé.

Les étapes d’un accompagnement

1. Lettre d’intention : forme de l’opération, prix et modalités, exclusivité, conditions.
2. Audit : comptes, contrats, bail, salariés, litiges de la société ou du fonds.
3. Acte : rédaction et négociation de la cession, de la garantie, du séquestre.
4. Formalités : publications, enregistrement, jusqu’à l’immatriculation du nouveau propriétaire.

Entrepreneur étranger : racheter un fonds pour s’installer en France

Le rachat d’un fonds de commerce peut aussi servir de projet d’installation. Le Passeport Talent créateur d’entreprise (art. L. 421-16, 1° du CESEDA) suppose de créer une société en France, d’y investir au moins 30 000 €, de justifier d’un diplôme de niveau master ou de cinq ans d’expérience professionnelle comparable, et de présenter un projet réel et sérieux. Rien n’interdit que la société nouvellement créée ait pour premier acte le rachat d’un fonds de commerce : c’est alors le business plan de cette reprise (prix, bail, comptes du cédant, prévisionnel) que l’administration examine.

Concrètement, on crée la société avec un capital cohérent, on signe une promesse de cession sous condition suspensive de l’obtention du titre de séjour, et le dépôt de garantie peut être placé sur le compte CARPA de l’avocat. Si les conditions du Passeport Talent ne sont pas réunies, la carte « entrepreneur / profession libérale » (art. L. 421-5 du CESEDA) reste une voie possible. Voir Passeport Talent : reprendre une entreprise plutôt qu’en créer une et la carte entrepreneur / profession libérale. Conditions détaillées : Passeport Talent créateur d’entreprise : conditions, démarches et délais, et la section Passeport Talent du site.

L’opération d’une vie se prépare

Vendre ou acheter une entreprise, c’est souvent l’opération de toute une vie. Elle mérite d’être préparée, dès le début. Pour revenir aux bases : vendre ses parts ou son fonds de commerce. Et la rubrique Vendre ou racheter une entreprise du site.

À voir : cette question en vidéo dans le podcast « Cessions d’entreprise » – l’épisode complet sur YouTube.

Information générale ; cet article ne constitue pas une consultation juridique individualisée. Fondements : Code civil, art. 1112 et s. (négociations précontractuelles), 1124 (promesse unilatérale) ; CESEDA, art. L. 421-16 et L. 421-5.